广瑞网向日葵：跨界重组预案出炉，进军半导体材料打造“第二增长曲线”

9月21日晚间，继9月7日披露重大资产重组停牌公告后，向日葵（300111.SZ）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易预案正式“出炉”。预案指出，交易完成后广瑞网，上市公司将切入到高端半导体材料领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。

跨界并购半导体材料企业，标的2024年已实现1376.52万元净利润

预案明确，此次交易将向上海兮噗科技有限公司（下称“上海兮噗”）等6名交易对方购买其合计持有的漳州兮璞材料科技有限公司（下称“兮璞材料”）100%股权，向绍兴向日葵投资有限公司（下称“向日葵投资”）购买其持有的贝得药业40%股权，交易完成后公司将实现对兮璞材料及贝得药业的全资控股。

两项交易中，最值得关注的，是对半导体材料企业兮璞材料的跨界并购。据披露，兮璞材料专注于高端半导体关键材料领域广瑞网，核心产品包括半导体级高纯电子特气、硅基前驱体、金属基前驱体等，广泛应用于半导体制造过程中的扩散、蚀刻、薄膜沉积等关键工艺环节。凭借扎实的研发实力、优质的客户资源、较强的供应链整合能力以及国际化运营优势，成立短短几年，兮璞材料已获得红杉资本、金和致远资本等创投基金的投资。

预案阐释了兮璞材料在半导体材料领域突出的竞争力。具体而言，研发实力方面，兮璞材料在电子特气、硅基及金属基前驱体等关键领域拥有多款成熟产品，部分技术指标达到国际领先水平，并通过持续攻克半导体级高端材料技术，已构建覆盖主流电子特气及前驱体类型的完整产品矩阵；客户资源方面，兮璞材料产品已成功通过海内外数十家知名晶圆制造企业认证，并实现长期、稳定批量供应，在半导体材料这一客户黏性较强的行业中已建立起客户资源与认证优势，构建起显著竞争“护城河”。

更进一步，对于中国企业而言，我国完备的制造业基础无疑是企业天然的全球竞争力来源之一。兮璞材料依托国内优势精细化工与氟化工产业资源，多年积累下已建立起强大的供应链整合能力，成本控制成果显著，且随着其兰州和漳州核心基地建成投产，该优势也将进一步强化。此外广瑞网，标的公司团队拥有超20年的半导体行业经验及国际领先大厂管理背景，在上述研发、客户及供应链优势基础上，更有望发挥国际化运营优势，支撑兮璞材料全球化战略的推进。

在红杉资本等知名创投机构认可及多方面竞争力支撑下广瑞网，兮璞材料从业绩层面也体现出了其良好的增长潜力。此次预案披露，兮璞材料2024年收入同比增长超250%至9854.40万元，净利润已实现1376.52万元，业绩或正在步入爆发期。

而从行业层面展望未来发展，伴随着AI的快速发展，带动数据中心、智能终端需求上升，智能手机、可穿戴设备等消费电子产品需求旺盛，汽车智能化、电动化促使汽车电子需求增长，都为半导体材料市场提供了发展动力。智研咨询指出，我国电子特气市场已呈现出较全球更高的增速，其市场规模2023年达249亿元，至2028年有望突破520亿元。市场需求的快速扩张，有望为兮璞材料后续业绩增长提供广阔的空间。

加快新质生产力转型步伐，打造第二增长曲线

医药跨界并购半导体材料，看似大跨度的交易背后，上市公司也指出其明确的交易目的。一方面，此次交易是公司响应国家政策号召，积聚资本资源向新质生产力转型之举。预案指出，证监会2024年9月公布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》明确提出，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，支持上市公司加快向新质生产力转型步伐。此次并购，正是公司积极响应国家政策号召，在坚持规范运作的前提下，布局产业转型升级，寻求第二增长曲线的举措。

而另一方面，对于公司自身而言，注入优质资产也有望提升上市公司盈利能力和投资价值，实现股东利益最大化。兮璞材料出色的业绩表现，以及半导体材料行业良好的发展前景，有望改善后续上市公司整体盈利能力。与此同时，此次交易也将实现对贝得药业的全资控股，进一步巩固公司现有的业绩基石。

回归此次交易细节，截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，两个标的资产交易价格尚未确定。公告指出，交易价格后续将由交易各方协商确定，并另行签署正式协议。

此外，此次预案披露了发行股份购买资产及募集配套资金的初步方案。增发方面，拟以2.93元/股的价格向交易对方发行股份，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，发行数量将基于交易对价确定，其中上海兮噗、量圣兮璞、睿辉兮璞、向日葵投资锁定期为36个月，其余交易对方锁定期12个月。募资方面，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集资金，用于支付本次交易的现金对价和相关费用，发行价格不低于募资定价基准日前20个交易日股票均价的80%，数量不超过增发后总股本的30%，并设定6个月锁定期。

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